[Us] init Lab | бележки по Устава | 1 критична бележка

[www.Advocati.org]

Следват бележки по Устава на Сдружение „ИНИТ ЛАБ“.

*С особена критичност посочвам втората част на бележка №4 по-долу* – установявам проблем, който теоретично може да доведе до недействителност на Общото събрание от 28-ми. Консултирайте се с колегата, който води адвокатската ви работа!

-------------------------------------

1. Изразът „Гражданско сдружение“ е юридически неправилен. Съществуват юридически лица с нестопанска цел („Сдружения“ и „Фондации“), и отделно от тях – Граждански дружества. Във вашия случай става дума за „Сдружение“. Въведените със закон понятия са задължителни и не могат да се нюансират. Препоръчвам да коригирате заглавието на Устава, примерно така:

УСТАВ
на Сдружение „инит Лаб“ с ЕИК-176293464

2. Две съществени решения – по чл. 4, ал. 2 (задължаване на членовете да покрият загуби чрез допълнителни вноски) и по чл. 5, ал. 2 (преобразуване на Сдружението) е определено да могат да бъдат взети от повече от половината членове (при учредяването сте били 11, следователно 6 членове са могли да вземат такова решение). Помислете дали натоварването на членовете с допълнителни задължения (напр. по €100 хиляди на калпак) и преобразуването на Сдружението (напр. сливането му с Microsoft Corporation) е добре да се поверява на такъв брой членове? Бихте могли да увеличите минималния брой – особено ако е лесно да се стане член и съществува възможност от Microsoft Corporation да ви изпратят 10 „ентусиасти“, които да ви превземат отвътре?

3. Съгласно чл. 8, ал. 4 (отпадане), при закъсняване с плащането на членския внос 1 месец настъпва автоматично прекратяване на членството. Вярно, че при вас членството възниква много лесно повторно, но помислете дали не е по-правилно срокът да е малко по-дълъг – примерно 3 месеца? Понякога човек влиза в интензивното Covid-19 отделение (примерно) и за 1 месец пропуска какви ли не неща!

4. В чл. 13, ал. 2 (покана за свикване на Общото събрание) сте предвидили поканата да е 1 месец предварително, но сте пропуснали да посочите, че в нея следва да се посочи по чия инициатива се свиква Общото събрание (вж. чл. 26, ал. 2 от ЗЮЛНЦ). Освен това, с последните промени по ЗЮЛНЦ отпадна задължението за обнародване на поканата в Държавен вестник, но се въведе задължение за публикуване в Търговския регистър (чл. 26, ал. 3 от ЗЮЛНЦ), освен ако в Устава не е предвидено друго. Това означава, че Общо събрание не може да се проведе, ако поканата не е публикувана в Търговския регистър – и следователно взетите решения на такова Общо събрание са юридически нищожни (невалидни, все едно изобщо не са вземани). Тъй като единственият обявен в Търговския регистър акт за Сдружението е Годишен финансов отчет за 2017 г., установявам, че такова публикуване не е направено – следователно за мен спорен остава въпросът дали решенията, които планирате да се вземат на 28-ми, изобщо ще може да бъдат вписани в Търговския регистър? *Критично препоръчвам* да отразите в Устава, че поканата се публикува на официалния сайт на Сдружението www.initlab.org (или нещо подобно), за да изпълните изискването на чл. 26, ал. 3 от ЗЮЛНЦ; както и да посочите, че в поканата се отразява по чия инициатива се свиква Общото събрание.

5. В чл. 31, ал. 1, т. 2 (отразена като втори булет) сте отбелязали възможността за прекратяване на Сдружението „по взаимно съгласие“. С такова съгласие може да се прекрати граждански брак, но не и Сдружение. Предлагам да отстраните юридическата терминологична неточност, като запишете, че решението за прекратяване се взема „с единодушие“ на Общото събрание (което по същество е същото).

6. В чл. 33, ал. 2 („влизане в сила“ на ликвидацията) сте допуснали юридическа терминологична неточност. Ликвидацията не може да „влезе в сила“ – тя приключва със заличаване на Сдружението. Препоръчвам да нанесете чисто редакционна корекция в текста.

7. В чл. 35 (съдържание на изходящата документация) сте допуснали архаични формулировки, които не съответстват на новия ред за регистрация и идентификация на ЮЛНЦ в България. Препоръчвам като задължително съдържание на изходящата документация да запишете наименованието на Сдружението, неговия ЕИК, адрес на управление и представляващо лице.

8. Въпреки специфичната насоченост на init Lab, никъде не сте въвели възможност в заседания на Управителния съвет да се участва и дистанционно (чл. 32, ал. 3 от ЗЮЛНЦ). Препоръчвам да добавите тази възможност, за да не направите евентуални решения, взети дистанционно, юридически невалидни. Формулировката в закона е тази: „Присъстващо е и лице, с което има двустранна телефонна или друга връзка, гарантираща установяването на самоличността му и позволяваща участието му в обсъждането и вземането на решения. Гласуването на този член се удостоверява в протокола от председателстващия заседанието.“

9. Имайте предвид, че след като сте обявили Сдружението в обществена полза, сте длъжни да имате най-малко 7 членове-физически лица (чл. 19, ал. 2 от ЗЮЛНЦ). Ако броят ви падне под този минимум, е възможно будни граждани или прокурорът да поискат вашето прекратяване от Съда. Казвам това профилактично, тъй като не знам колко члена имате и колко от тях са наистина активни и свързани с работите на Сдружението.

-------------------------------------

Толкова засега от мен.



___ www.Advocati.org __________________
ius est ars boni et aequi